Составление NDA и соглашения
о конфиденциальности

NDA — это гражданско-правовое соглашение, в котором стороны устанавливают правила раскрытия, использования, охраны и неразглашения конфиденциальной информации. Документ может быть отдельным договором или дополнять основную сделку.

Юридическая сила зависит не от английского названия, а от содержания: стороны и защищаемые сведения должны быть определимы, обязанности — понятны, а соглашение — заключено уполномоченными лицами в надлежащей форме.

NDA желательно подписать до передачи непубличных сведений: перед переговорами, демонстрацией разработки, предоставлением доступа к документам, началом проекта или привлечением подрядчика, сотрудника, партнёра либо инвестора.

Если информация уже раскрывалась, необходимо отдельно определить, какие материалы были переданы, когда это произошло и распространяются ли на них согласованные обязанности.

В соглашении можно определить коммерческие, технические, финансовые и организационные сведения, результаты интеллектуальной деятельности, исходные материалы, деловую переписку, содержание переговоров и другие непубличные данные, раскрываемые для согласованной цели.

Формулировки должны позволять установить, что именно защищается. Слишком общее указание вроде «вся информация сторон» может затруднить понимание обязанностей и доказывание нарушения.

Одностороннее NDA используют, когда конфиденциальную информацию преимущественно раскрывает одна сторона, а другая принимает обязанности по её охране. Во взаимном NDA обе стороны могут одновременно раскрывать и получать защищаемые сведения.

Формат выбирают по фактическому движению информации, а не только по названию будущего документа.

Да, но содержание документа зависит от отношений сторон. Для подрядчика, делового партнёра или инвестора обязанности обычно закрепляют в гражданско-правовом соглашении либо основном договоре.

При работе с сотрудником необходимо дополнительно учитывать трудовое законодательство и фактически действующие правила доступа к информации. Одного подписания типового NDA может быть недостаточно.

Нет. NDA регулирует договорные обязанности конкретных сторон, но само по себе не вводит в организации режим коммерческой тайны.

Для охраны сведений именно как коммерческой тайны требуется комплексное оформление режима: перечень защищаемой информации, ограничение и учёт доступа, документы для сотрудников и контрагентов, маркировка и фактическое соблюдение мер.

Нет. Обязанность сохранять конфиденциальность не означает передачу исключительного права, права собственности или разрешение использовать результат интеллектуальной деятельности.

Условия о создании, передаче или лицензировании прав должны быть предусмотрены в основном договоре либо отдельном соглашении. В NDA эти вопросы важно разграничить, чтобы не возникало противоречий.

Обычно определяют стороны, цель раскрытия, категории конфиденциальной информации, допустимые способы использования, разрешённых получателей, срок обязанностей и применимые исключения.

Также регулируют хранение и передачу сведений, уведомление об утечке, обязательное раскрытие по закону, возврат или удаление материалов, ответственность и последствия прекращения отношений.

Универсального срока нет. Он зависит от характера сведений, периода сотрудничества, скорости устаревания информации и коммерческих интересов сторон.

В документе желательно отдельно определить срок самого соглашения и период, в течение которого обязанность сохранять конфиденциальность действует после завершения переговоров, проекта или основного договора.

Стороны могут согласовать ответственность с учётом применимого права и обстоятельств отношений. Однако само наличие штрафа не освобождает от необходимости подтвердить заключение и применимость NDA, факт нарушения и другие юридически значимые обстоятельства.

Размер ответственности нужно определять обоснованно: явно несоразмерная неустойка может быть уменьшена судом в предусмотренных законом случаях.

Государственная регистрация NDA не требуется, государственная пошлина отсутствует. Соглашение подписывают стороны или их уполномоченные представители.

Формат подписания — бумажный документ, электронная подпись или иной допустимый способ — следует определить с учётом состава сторон, основного договора и требований к доказательствам.

Шаблон помогает увидеть общую структуру, но обычно не учитывает реальный состав информации, цели раскрытия, каналы передачи, круг получателей, основной договор и фактические риски сторон.

«Патент 24» может подготовить новое соглашение либо проверить и адаптировать предоставленный проект в пределах согласованного задания.

Стоимость разработки одного NDA составляет 14 900 рублей. Тариф действует для одного соглашения на русском языке по российскому праву, одной модели отношений между двумя сторонами либо одной повторяемой категории контрагентов.

В стоимость входят установочная консультация до 60 минут, анализ исходных сведений и одного основного договора до 30 страниц, подготовка или адаптация проекта, один раунд консолидированных правок и итоговая консультация до 30 минут. Подробности указаны в блоке стоимости.

Первоначальный проект готовится в течение 5 рабочих дней после оплаты и получения всех необходимых сведений и документов, если иной срок письменно не согласован сторонами.

Один консолидированный перечень правок вносится в течение 3 рабочих дней после его получения. Задержка исходных данных, изменение задания или дополнительный объём могут продлить срок.